4. よくある事業承継とM＆Aのパターン
1.株式の譲渡
事業承継でもM＆Aでも一番多いのが、
全株式の譲渡及び代表者の変更です。
全株式を引き受けるということは、
わかり易くその会社のすべてを
そのまま引き継ぐことになります。
銀行口座、従業員との雇用契約、借入金、
会社の許認可関係、資産の賃貸借契約などを
そのまま引き継ぐことになり、
発生する事務手続きは代表者の変更程度でカンタンに済みます。
この、事務手続きが簡単なことが、最大のメリットです。
最大のデメリットも、実はすべてを引き継ぐことに起因します。
負債や契約もすべて引き継ぐので、
例えば従業員の退職金規程や、過去の法令違反なども引き継ぎます。
他にも、過去になった保証人の地位や、
借りている土地の土壌汚染などの、
すぐに確認できないものも引き継ぎます。
この、目に見えないリスクも引き継いでしまうことが最大のデメリットです。
2.事業譲渡
会社をすべて引き継ぐことのリスクを避けるために行われるのが、
2番目に多い、事業譲渡です。
建設業、不動産業、飲食業を営んでいる会社から
飲食業のみ引き受けるようなケースもこの方法をとります。
事業譲渡は、第三者とのM＆Aではよく行われますが、
親族間での事業承継の場合はあまり行われません。
事業譲渡では、売り手企業の一部の事業を
買い手企業が引き受けることになります。
親族間の場合は、この買い手企業を設立する手間が
ムダになるケースが多いためです。
一方、他社とのM＆Aの場合は、この手間がなく、
一部の事業のみを選べるため、
選択肢として取られやすくなっています。
具体的には、
契約の際に譲渡する事業と資産・負債を、
限定列挙します。
契約書に書かれていない物は譲渡されませんし、
必要であれば、個別に契約を結ばなければなりません。
例えば、従業員との雇用契約、土地建物の賃貸借契約などです。
このように、
事業の譲渡の方法だけでも考慮する点が多くあります。
これに加えて、
どの順番で従業員や取引先へ情報を公開していくか、
どのように後継者教育を行うかなど、
承継には考慮する点が多く、時間も手間もかかります。
事業承継・M＆A
